公司股本结构
由于本公司发行的可转换公司债券“招商转债”转股的原因，截至2007年5月24日（2007年5月25日为“招商转债”赎回日）本公司总股本由2006年年末的618,822,672股增至734,130,363股。
截至2007年5月24日，公司股本结构如下：
股份类别 |
股份数量 |
占总股本的比例 |
有限售条件股份 |
220,361,811 |
30.02% |
其中：A股 |
190,748,365 |
25.98% |
B股 |
29,613,446 |
4.03% |
无限售条件股份 |
513,768,552 |
69.98% |
其中：A股 |
317,153,138 |
43.20% |
B股 |
196,615,414 |
26.78% |
股份总数 |
734,130,363 |
100.00% |
- 控股股东基本情况
公司名称：招商局蛇口工业区有限公司
法定代表人：傅育宁
成立时间：1992 年4 月1日
注册资本：人民币223,600 万元
注册地址：深圳南山区蛇口太子路1号新时代广场
办公地址：深圳南山区蛇口太子路1号新时代广场29楼
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的除外）。举办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
蛇口工业区为招商局集团全资子公司，目前拥有园区开发、物流服务、风险投资、客运服务和酒店管理等主营业务。其中土地一级开发与经营业务主要由蛇口工业区本部从事，房地产开发业务由控股子公司招商地产从事、职工住宅开发由控股子公司招商创业从事、物流业务由控股子公司招商物流集团、深圳市平方汽车园区有限公司从事、客运业务由控股子公司招商物流集团、深圳市蛇口招港客运实业有限公司、深圳迅隆船务有限公司从事，风险投资由控股子公司深圳市招商局科技投资有限公司从事、酒店管理业务由控股子公司深圳招商美伦酒店管理有限公司从事、蛇口园区数据宽带接入服务和有线电视服务等业务则由控股子公司蛇口电视台、深圳招商网络有限公司从事。
- 公司实际控制人的基本情况
招商局集团有限公司 |
注册资本 |
人民币54亿元 |
法定代表人 |
秦晓 |
企业性质 |
国有 |
注册地址 |
北京建国路118号招商局大厦 |
持股比例 |
持有蛇口工业区100％的权益
（直接持有95％、间接持有5％） |
办公地址 |
香港干诺道中信德中心招商局大厦39楼东 |
股权结构 |
国资委持有100%权益 |
经营范围 |
经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞、拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企业；组织管理金融、保险业务及相关的服务业务；开发和经营管理蛇口工业区。 |
最近一年
财务数据 |
截至2006年12月31日，招商局集团总资产为9,745,544.72万元、净资产为3,443,413.61万元、业务收入为2,082,967.00万元、净利润为544,465.52万元(以上数据未经审计) |
其他情况 |
招商局集团是国家大型企业集团，总部设于香港，主要经营活动分布于香港、内地、东南亚等地区。目前，招商局集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等三大核心产业。 |
公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
- 控股股东蛇口工业区只拥有本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。实际控制人招商局集团有限公司控股招商轮船、招商银行以及招商地产三家上市公司，上述上市公司主营业务各不相同，不存在同业竞争、关联交易等情况。
机构投资者情况
公司机构投资者主要为基金管理公司，持有公司的股份较分散，对公司无重大影响。截至2007年3月31日，前十名机构投资者持股情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股数(股) |
占一季度末公司总股本的比例 |
1 |
全国社保基金一零八组合 |
11,151,417 |
1.77% |
2 |
全国社保基金一零二组合 |
9,831,765 |
1.56% |
3 |
GSI S/A GOLDEN CHINA MASTER FUND |
9,657,977 |
1.53% |
4 |
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资 |
9,063,105 |
1.44% |
5 |
HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD |
8,466,532 |
1.34% |
6 |
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资 |
7,934,582 |
1.26% |
7 |
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资 |
6,925,473 |
1.10% |
8 |
全国社保基金一零三组合 |
6,775,116 |
1.07% |
9 |
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 |
6,584,469 |
1.04% |
10 |
交通银行－普惠证券投资基金 |
6,539,849 |
1.04% |
公司章程合规情况
自1993年上市以来，公司积极按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2006）等国家有关法律法规要求，不断修订和完善《公司章程》，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，建立和完善了符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。
现行公司章程于2006年5月30日经2006年第一次临时股东大会审议通过，基本符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关规定。
通过本次自查，发现《公司章程》中个别条款的表述不够清楚、明确，另有条款与公司实际情况不甚符合：
1、第十二条，由于公司已剥离石化业务，经营宗旨需更新；
2、第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；根据章程指引，公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。
3、根据章程指引对第九十六条的注释，“公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”，公司章程第九十六条无相应内容。
4、公司章程第一百五十五条债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。
5、“公司董事会应在发出或收到本条款持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议之日起15日内召开债券持有人会议。”描述不通顺。
- 公司规范运作情况
- 股东大会
- 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
是，公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》等规定执
行股东大会的召集、召开程序。
- 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
是，公司均严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定发布
股东大会的通知及进行授权委托等。
- 股东大会提案审议是否符合程序，能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议符合程序，特别是在审议关联交易相关事项时，关联股东回避表决，能够保障中小股东的话语权。
- 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会。
- 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
1、2003年年度股东大会的临时提案
为适应本公司逐步向全国范围内发展的趋势，增强房地产主营业务的竞争力，根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定，本公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司向2004年4月9日召开的2003年年度股东大会递交了《关于提议变更招商局蛇口控股股份有限公司名称的临时提案》，建议本公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”。广东华商律师事务所指派律师李天明就本提案的合规性发表了意见。
上述临时提案以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。
2、2006年年度股东大会的临时提案
根据《上市公司股东大会规则》，本公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司向本公司于2007年4月10日召开2006年年度股东大会提交了《关于蛇口工业区向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收购的提案》和《关于深圳市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权的提案》两项临时提案。本公司董事会就上述临时提案事宜于2007年3月30日公告了《关于2006年年度股东大会增加临时提案的补充通知》，将上述两项议案提交本公司2006股东大会审议，相关原因及表决结果说明如下：
1）关于蛇口工业区向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收购的议案
经本公司2004年第二次临时股东大会、2005年第一次临时股东大会审议通过，中国证监会证监发行字[2006]67号文核准，本公司于2006年8月30日成功发行了15.1亿人民币的可转换公司债券（以下简称“招商转债”），2006年9月11日招商转债在深圳证券交易所挂牌交易。自2007年3月1日起，招商转债进入转股期。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，因新发行证券导致股份变动，可向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此蛇口工业区递交了该临时提案。
本次股东大会同意蛇口工业区向中国证监会申请豁免要约收购义务。该议案表决结果见下表：
|
代表股份 |
同意（股） |
同意比例 |
反对（股） |
反对比例 |
弃权（股） |
弃权比例 |
与会非关联股东 |
191,116,857 |
174,296,737 |
91.20% |
20,542 |
0.01% |
16,799,578 |
8.79% |
与会A股非关联股东 |
163,139,625 |
159,517,673 |
97.78% |
20,542 |
0.01% |
3,601,410 |
2.21% |
与会B股非关联股东 |
27,977,232 |
14,779,064 |
52.83% |
0 |
0.00% |
13,198,168 |
47.17% |
2）关于深圳市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权的议案
鉴于本公司通过收购北京恒世华融房地产开发有限公司（下称“恒世华融”）40％股权，成为恒世华融拥有的北京市朝阳区白家庄西里地块的酒店项目的开发商之一。为支持本公司将该酒店项目建设成为一流的商务会所，发挥蛇口工业区在酒店经营方面的优势，为引入国际知名酒店管理公司创造更为有利的条件，招商局蛇口工业区向本次股东大会提交了该议案。
本次股东大会同意深圳市蛇口大众投资有限公司收购招商局地产（北京）有限公司所持北京恒世华融房地产开发有限公司（“恒世华融”）16％的股权，转让价格为人民币9,688,361.6元，表决结果见下表：
|
代表股份 |
同意（股） |
同意比例 |
反对（股） |
反对比例 |
弃权（股） |
弃权比例 |
与会非关联股东 |
191,116,857 |
174,291,764 |
91.20% |
25,515 |
0.01% |
16,799,578 |
8.79% |
与会A股非关联股东 |
163,139,625 |
159,512,700 |
97.78% |
25,515 |
0.02% |
3,601,410 |
2.21% |
与会B股非关联股东 |
27,977,232 |
14,779,064 |
52.83% |
0 |
0.00% |
13,198,168 |
47.17% |
- 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
是，股东大会会议记录完整并由董事会秘书处派专人进行保管，会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以充分和及时的披露。
- 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。
- 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
- 董事会
- 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部规则，对董事会及独立董事的职责权限及审议程序等做出了明确规定。
- 公司董事会的构成及来源
本公司《公司章程》规定董事会由11名董事组成。正在履职的第十五届董事会于2005年7月29日由2005年第一次临时股东大会选举产生，11名董事中包括4位独立董事，分别为刘洪玉、孟焰、史新平、吴亦农。其中刘洪玉为清华大学管理科学与工程专业博士生导师，现任清华大学房地产研究所所长，创建了清华大学房地产研究所，是房地产领域的专家；孟焰为中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，是财务会计方面的专家；史新平为香港浸会大学工商管理学院物流管理研究中心主任，财务及决策学系教授，是财务及决策学方面的专家；吴亦农为香港南华融资有限公司董事及投资银行部主管，具有丰富的资本市场融资经验。在公司任职的董事原为2名，分别是林少斌和杨百千。2007年6月7日，公司董事会同意董事副总经理杨百千因工作变动原因辞去公司副总经理之职，现在公司任职的董事1名，即董事总经理林少斌。其他股东代表6名（原为5名，增加了杨百千，任控股股东之副总经理），分别为孙承铭、洪小源、李雅生、杨百千、华立、陈钢。
- 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形：
董事长孙承铭，男，47岁，毕业于武汉水运工程学院船舶机械制造与修理专业，高级工程师。2006年获得中欧国际工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司总裁助理兼蛇口工业区总经理、党委副书记。曾任招商局货柜服务有限公司总经理，招商局仓码运输有限公司总经理，招商局运输集团有限公司副总经理，招商局工业集团有限公司副总经理、总经理兼党总支书记。依据《公司章程》第112条，董事长主要行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、董事会授予的其他职权。
董事长按照董事会对其授权行使其权利，不存在缺乏制约监督的情形。
目前，孙承铭董事长还兼任深圳南油（集团）有限公司、深圳市招商创业有限公司、蛇口大众投资有限公司、深圳平南铁路有限公司的法定代表人，上述公司均为我司控股股东蛇口工业区的控股子公司。
- 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序：
公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。公司董事选举须经出席股东大会半数以上表决同意，罢免须经出席股东大会三分之二以上表决同意。公司现任董事都是公司2005年第一次临时股东大会选举产生的，提名选举等程序严格按照相关规定进行，董事任职资格符合要求。
- 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：
各董事均能按时亲自或委托其它董事出席公司董事会，及时了解公司经营情况，勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》的规定履行义务、行使权利。
- 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何：
公司各位董事是房地产、财务会计、企业管理、资本运营等方面的专家，在各自领域具有实际操作经验。由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事优势，董事会成立了三个专门委员会，使董事会的决策效率、运作质量进一步提升。
- 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前，董事会中只有董事林少斌在公司担任总经理，其他均为兼职董事。各位董事与公司不存在利益冲突，在董事会决议关联交易时，关联董事回避表决。
- 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
是。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规
定的程序执行。
- 董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定
是。公司董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事项均遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。
- 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
2005年7月，本公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会，各委员会构成和职责分工如下：
1、审计委员会成员由2名独立董事和1名董事构成，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
2、薪酬与考核委员会成员由2名独立董事和1名董事构成，主要负责拟订公司高级人力资源薪酬方案、评估和考核非独立董事、高级管理人员业绩，向董事会报告工作并对董事会负责。
3、战略委员会成员由1名独立董事和4名董事构成，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
目前，《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》尚在修改过程中，三个委员会尚未全面开展工作。
- 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
董事会会议、有关决议、会议记录等文件均妥善保存。董事会会议决议均按照有关规定及时披露。
- 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议除未亲自出席董事会的董事委托其它董事代为出席并签署外，不存在他人代为签字的情况。
- 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
- 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
- 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
- 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
各位董事的履职得到公司全力配合，独立董事的作用能充分发挥。
- 是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
不存在独立董事任期未满被免职的情形。
- 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事的工作对董事会的决策效率、运作质量的提升起到巨大的帮助作用。
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况.
- 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书为公司高管人员，对公司和董事会负责。董事会秘书出席本公司总经理办公会、董事会、监事会和股东大会等重要会议，负责本公司信息披露和投资者关系管理工作的日常事务，负责与深圳证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
- 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
在公司章程等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项形成了明确的授权。有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。
本公司《公司章程》规定：
1、公司收购本公司股票、在一年内购买或出售金额超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产等事项须由股东大会审议决定。
2、公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：
1）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资；
2）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的总资产的百分之十的公司主营业务项目投资，董事会可授权总经理批准实施。
3）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。
超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。
- 监事会
- 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定了《监事会议事规则》规范监事会的组织和运作。
- 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
本公司《公司章程》规定监事会由5名监事组成，其中3名为股东代表，均任职于公司控股股东蛇口工业区，他们是周亚力、丰柏海、文重萍；2名公司职工代表由本公司职工担任，她们是章琳媚、熊艳。职工代表监事不少于监事人数的三分之一，符合相关规定。
- 监事的任职资格、任免情况
历届监事会成员中，职工监事由本公司的职工代表大会选举产生，其他监事则由股东方推荐，监事会审议后提请股东大会审议产生。本公司《公司章程》规定，公司监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定，任免都履行了相应的程序。
- 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
是，监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
- 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
是，监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行，委托其他监事出席会议的监事都出具了授权委托书，授权委托书有明确的授权范围，授权委托符合规定。
- 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、经理层有违规行为。
- 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录由专人完整妥善保存，决议都按要求及时披露。
- 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
监事会会议之外，监事会通过列席董事会会议，检查财务报表，巡视各地
项目、关注重要交易等方式进行持续的监督，各位监事勤勉履职。
- 经理层
公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定了《总经理办公会议指引》制度，用于研究决定公司经营管理中重大事项和通报重要情况，规范公司管理行为，确保各项工作在公司经营班子领导下有序地开展。行政部负责总经理办公会议决定事项的催查督办。
经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司的总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。上述人员的产生已经形成了充分竞争的合理机制。经理层的产生、招聘，均通过竞争方式选出，已经形成合理的选聘机制。
总经理的简历，是否来自控股股东单位；
林少斌，董事总经理，男，46岁，毕业于清华大学，高级建筑师。现任本公司董事总经理、深圳招商房地产有限公司董事长兼总经理。历任蛇口工业区房地产公司总经理，招商局集团房地产事业部总经理，蛇口工业区总经理助理、副总经理，蛇口工业区首席规划发展顾问。
公司总经理不是来自控股股东单位。
经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
经理层对日常经营实施了有效的控制。
经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司经理层非常稳定。近三年，除2007年6月7日杨百千副总经理因工作变动原因离任外，经理层没有其它离任的情况。
经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
董事会每年给经理层下达经营目标，同时公司也有五年规划。经理层在最近任期内均完成经营目标，管理层是否完成董事会下达的目标与其收入的多少密切挂钩。
经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司董事会与经理层之间职责划分明确，经理层不存在越权的行为。董事
会和监事会对经理层实了施有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制”倾向。
经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
经理层实行内部分工制，公司职位说明书明确了管理人员的责权。根据对高级管理人员的考核结果，决定其留用与否、提升或降级，并参考市场水平合理确定高级管理人员的薪酬水平。
经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；
公司经理层等高管人员以忠实履行职务,维护公司和股东的最大利益为己任，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
- 公司内部控制情况
公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司建立和完善了以股东大会、董事会、监事会和总经理经营管理班子为核心的基本治理结构，合理配置决策平台、管理平台以及业务平台等组织机构，界定了各部门的职责和权限，有效实现了公司权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、运作良好的目标。同时，公司在《公司章程》及三会议事规则的基础上，根据相关法律法规，公司董事会及高级管理人员根据《公司法》、《劳动法》、《会计法》等一系列相关法律法规和公司章程建立了与公司相适应的内部控制制度，主要包括《公司组织构架及管理职能的规定》、《行政工作制度》、《人事管理制度》、《财务管理制度》、《工资管理制度》、《资金管理制度》、《固定资产管理规定》、《内部审计工作规定》、《内部审计工作程序》等。
公司的各项管理制度得到了有效的贯彻执行。
公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司按照国家的法律和相关的规章制度，建立了规范、健全的会计核算体系。从会计科目的选用、会计报表格式的制订、会计核算方法的选择等各方面，均严格遵守了国家颁布实施的会计准则、企业会计制度。作为上市公司，公司披露的年度财务报告均经过会计师事务所的审计，近三年会计师事务所对公司财务报告均发表的是标准无保留意见。
公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司制定了严格的《财务管理制度》、《资金管理规定》等一系列内控制度,对财务活动进行了有效合理的分析、管理和监控，有效防范资金风险。公司总部财务部是负责财务、资金管理的职能部门，其主要职责包括：
1、经营和财务计划管理
负责制定公司及下属子公司的年度经营和财务计划，报董事会批准后按照方案的内容进行控制、实施并监督检查完成情况。
2、资金计划
依照公司未来的经营、投资计划，对经营活动、投资活动和融资活动的现金流量进行预测，定期制定现金流量计划，包括规划期内（通常为五年）、年度、季度、月度资金计划。
3、资金筹集与管理
资金的筹集包括资本性和债务性资金的筹集。公司结合实际情况，广开筹资渠道，并在保证资金需求的情况下，优化资金结构，降低筹资成本和风险。
4、资金运作及监控
总部财务部负责对公司及下属子公司的资金实行统一集中管理，从总体上对公司资金的投放、调拨、回收进行运作和安排；同时对资金的借入、使用、偿还和展期等情况进行监督管理；审查、分析及论证公司的对外担保并提供建议。
5、财务报告及分析
按照证券管理机构关于上市公司信息披露规则的要求，定期向董事会及有关部门提供财务报告。
公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定并发布了《印章使用工作指引》、《用印须知》等公章印鉴管理制度，一直严格遵照执行。公章由专人负责保管，并按照制度的规定授权用印。公章印鉴管理被纳入OA自动化办公系统，通过OA申请用章并完成审批流程，所有用印留下电子档案，方便记录和查询。
公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司在《公司章程》及三会议事规则的基础上，根据相关法律法规，公司董事会及高级管理人员根据《公司法》、《劳动法》、《会计法》等一系列相关法律法规和公司章程建立了与公司相适应的内部控制制度，主要包括《公司组织构架及管理职能的规定》、《行政工作制度》、《人事管理制度》、《财务管理制度》、《工资管理制度》、《资金管理制度》、《固定资产管理规定》、《内部审计工作规定》、《内部审计工作程序》等。
公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司制度制定及其它决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开和独立。
公司在制度建设上能够保持独立性，不存在公司内部管理制度与控股股东趋同的情形。
公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司的注册地、主要资产地及办公地址均集中在深圳地区，不存在上述三地不在同一地区的情况。
公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
1、人事管理
子公司经理班子由公司提名与考核，由子公司董事会任命。子公司人事权独立，按照市场化原则进行人力资源管理。
2、行政管理
重大问题提交行政办公联席会议讨论和解决，行政办公联席会议参加人员为子公司主要经营人员和公司有关领导。在各子公司权限范围内，深圳招商地产主要通过各自的行政办公会议讨论和解决其重大经营管理问题，招商供电和招商水务通过生产调度会进行日常管理。
3、财务管理
公司对子公司实行财务人员委派制，采取不定期轮岗制度。所有子公司均在总部结算中心开立专户，公司对子公司的收支分别进行监控，严格按照经审批的资金计划拨付款项，并由总部统一安排外部融资。定期考核年初制定的目标责任书的完成情况，并通过不定期财务巡检的方式加强财务监控。
4、投资管理
按照发展战略与目标，每年拟定财务预算和经营计划，与子公司经理班子签订责任书，预算内投资由子公司按照程序办理，预算外投资由公司决策。
5、经营管理
公司制订经营计划，进行经营分析和市场分析，定期（按季度）考核，并对子公司进行监控。公司总部协调子公司获取有关经营资质等业务资格。公司制订了比较完善和比较规范的管理制度和工作流程。
公司对分支机构、子公司实现了有效管理和控制，不存在失控风险。
公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
在公司经营方面，公司本着审慎经营、有效防范、化解经营损失风险的原则，不断加强计划管理和制度、流程的持续改进，长期以来形成了一套由公司经理层牵头，企业管理部、财务部、人力资源部负责五年规划的年度滚动修订，成立了公司项目生产经营计划小组，负责年度项目生产经营计划制订和考核管理等，以规划和计划控制为主，经营制度、流程和授权管理为基础的全面的经营管控体系。
在公司投资方面，公司本着审慎投资、效益优先、有效规范、化解投资损失风险的原则，成立了以公司董事会主要成员和公司发展、策划、营销、财务、成本等专业管理负责人组成的房地产项目投资审核委员会，并制订了《房地产项目投资审核委员会工作条例》，将公司的投资决策权集中到总部，根据股东会、董事会的授权规定全面管控公司投资行为。
公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司已按公司章程的规定，设立了专职的审计部门。公司建立了较为完善的内部稽核、内部控制体系。审计部门对各子公司每年至少进行一次例行审计，并视具体情况，不定期的进行多项专项审计。
审计部门保持相对的独立性，接受总经理领导，对总经理负责。公司内已建立相对完善的内部审计稽核工作程序，对审计立项、现场调查、报告、整改等方面均有严格的审计程序参照执行。
公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审
查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设立了独立专职的法律事务部，按合同类型和标的建立了“分级审查、统一管理”的合同管理模式。对于工程类、采购类合同，须经承办部门、财务部门及成本部门会签并经法律部审查后才能签订。对于涉及公司重大投资、重大经营决策的重要合同，须由法律事务部门审核并加签法律意见并报公司决策机构批准后方可对外签署。
公司法律事务部还对公司发生的所有法律纠纷提供专业意见、采取预防措施以及代理诉讼（仲裁）案件，有效地维护了公司的合法权益。
审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
2006年8月8日，德勤会计师出具了公司内部控制审核报告，意见如下：“公司于2005年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范 – 基本规范(试行)》及相关具体规范标准建立的与会计报表相关的内部控制。”
公司是否制定募集资金的管理制度；
公司已制定了募集资金管理制度。《募集资金专项存储及使用管理制度》已经2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
经中国证监会证监发行字[2006]67号文《关于核准招商局地产控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》批准，公司以向原A股股东全额优先配售，原A股股东放弃配售后采用网下定价发行的方式发行面值为人民币151,000万元的可转换为流通A股的公司债券。2006年9月4日，公司共收到募集资金人民币151,000万元，扣除承销商佣金和保荐费人民币2,265万元以及发行手续费等相关费用人民币569万元，实际募集资金净额为人民币148,166万元。
该笔资金经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2006)第015号《验资报告》验证。
1、可转债募集说明书承诺的募集资金计划使用情况
单位：万元
资金投入项目 |
总投入 |
2006年募集资金计划投入 |
项目建设周期 |
预计项目收入 |
预计项目利润 |
兰溪谷二期 |
68,944 |
52,000 |
2005-2006年 |
96,050 |
21,823 |
花园城中心 |
40,961 |
30,000 |
2004-2006年 |
83,828 |
32,549 |
依山郡 |
70,000 |
52,500 |
2004-2007年 |
88,399 |
13,537 |
花园城三期2＃地块 |
38,516 |
16,500 |
2004-2006年 |
57,310 |
15,637 |
合 计 |
218,421 |
151,000 |
- |
325,587 |
83,546 |
2、前次募集资金实际使用情况
截至2006年12月31日，可转债募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
资金应用项目 |
2006年募集资金实际投入额 |
工程进度 |
2006年实际
销售收入 |
2006年实际利润 |
兰溪谷二期 |
49,166 |
87% |
- |
- |
花园城中心 |
30,000 |
100% |
2,168 |
-420 |
依山郡 |
46,931 |
部分竣工 |
21,576 |
6,130 |
花园城三期2＃地块 |
16,500 |
100% |
65,075 |
24,339 |
合计 |
142,597 |
- |
88,819 |
30,049 |
（1）兰溪谷二期
由于扣除发行费用后实际募集的资金净额148,166万元，与可转债募集说明书的预计金额151,000万元存在差异，因此公司将兰溪谷二期项目的募集资金投入计划修改为49,166万元。
截至2006年12月31日止，兰溪谷二期项目的完工进度为87%，与可转换公司债券募集说明书中计划于2006年12月竣工存在差异，系公司管理层为了提高兰溪谷二期产品定位，对开发产品进行装修后销售，因此推迟竣工时间，2006年度未产生收益。
（2）花园城中心
根据可转债募集说明书中的计划，该项目建成后将用于整体出租，假设经营期12年，预计实现经营收入83,828万元，利润32,549万元。花园城中心项目于2006年4月竣工，2006年度的租金收入为2,168万元。
（3）依山郡
截至2006年12月31日止，依山郡项目已部分竣工并对外销售，2006年度实现销售收入21,576万元，约占该项目预计销售收入总额的24%；实现利润6,130万元，约占项目预计利润的45%。
（4）花园城三期2＃地块
截至2006年12月31日止，花园城三期2＃地块项目已全部竣工并对外销售，2006年度实现销售收入65,075万元。
3、前次募集资金使用变更情况
前次募集资金使用未发生变更。
4、审计机构对公司前次募集资金运用出具的结论性意见
德勤华永会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具了德师报(审)字(07)第PSZ005号《前次募集资金使用情况专项报告》，其结论意见如下：“上述募集资金实际使用情况与本次非公开发行股票申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中陈述的内容及贵公司2006年年度报告中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符”。
公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金投向未发生变更。
公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
本公司维护上市公司利用，首先表现在业务、资产、人员、财务和机构方面均独立于公司控股股东蛇口工业区，符合中国证监会关于“资产、人员、财务分开，机构、业务独立”的有关要求：
1、公司与控股股东资产分开
公司的资产与控股股东严格分开。公司独立拥有各类资产，包括公司通过下属公司拥有的工业产权、非专利技术、特许经营权等无形资产均归公司或下属控股子公司所有，各类资产产权清晰。不存在控股股东侵占公司资产的情况。
公司历次资产置换发生的对下属公司的股权变动，均及时完成工商变更等手续，及时完善与关联股东的产权关系。
2、公司与控股股东人员分开
公司与控股股东在人员上完全分开，分属办公。本公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司采用市场化的用人机制，聘用员工时均签定了劳动合同。本公司的总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在控股股东担任行政职务。公司董事、监事和高级管理人员在选举程序方面符合有关规定。
公司董事长孙承铭（为我司之法定代表人）在控股股东招商局蛇口工业区有限公司担任总经理职务（非蛇口工业区的法定代表人）。
公司总经理林少斌并非来自控股股东蛇口工业区。
3、公司与控股股东财务分开
公司设有独立的财务部门，按照国家统一的《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度和对直属单位、子公司的财务管理制度，并且公司独立在银行开户，未与控股股东共用银行帐户，独立依法纳税，不存在控股股东占用公司货币资金的问题。
公司制定了《财务管理制度》并报董事会审议通过，公司财务部在册基础上还起草了公司的资金管理制度，经总经理办公会讨论通过出台了《资金关联规定》，对公司的资金管理具有完全的自主权。
4、公司的机构独立
公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司已建立起完善的法人治理结构，并按《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》，制定了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《股东大会议事规则（草案）》，公司的法人治理结构和公司经营运作符合规范要求。
公司的组织机构设置为直线职能制，完全符合公司业务发展的需要，各职能部门对主管副总经理或财务总监负责，独立于控股股东的相应部门。公司总经理对董事会负责，股东大会是公司最高权力机构。
5、公司业务独立
公司以房地产开发、蛇口工业区内的房屋租赁和供电供水为主营业务。公司业务独立，自负盈亏。为了避免同业竞争，控股股东作出了承诺，保证不以任何形式（包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资）从事与蛇口控股业务、新产品、新技术有竞争或有可能构成竞争的义务或活动，不与公司进行同业竞争，处于公司房地产业务上下游地位的招商物业、招商创业和招商置业接受公司的业务指导。
在经营管理工作中，公司重大的经营决策均经董事会、股东大会审议决定。来自控股股东单位的5名董事、2名公司内部董事和4名独立董事充分履行了职责。
此外，公司与控股股东蛇口工业区发生的所有关联交易，包括受让股权、购买土地使用权、转让股权、合作投资、委托贷款均严格履行了必要的法定程序。
- 公司独立情况
- 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
- 公司高管人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；也不存在财务人员在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况；公司人员具备必要的独立性。
- 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够自主招聘经营管理人员和职工，建立了较健全的人事管理制度，明确了招聘流程，中高层管理人员由人力资源部推荐，公司办公会讨论后决定是否聘用，基层员工招聘由人力资源部与用人部门协商一致后报公司审批决定是否聘用。
- 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
- 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情形。
- 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司在蛇口区域的主要生产经营场所及土地使用权均以市场价格向大股东蛇口工业区租用，其他生产经营场所及土地使用权为公司独立拥有的资产。
- 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有独立于控股股东的与供水和供电业务相关的生产系统及必要的辅助生产系统及配套设施。
- 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司通过下属公司拥有的工业产权、非专利技术、特许经营权等无形资产均归公司或下属控股子公司所有，独立于控股股东。
- 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
1、公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。
2、公司在招商银行新时代支行开立了独立的基本存款帐户，银行帐号为2280222310001，与控股股东帐户分开，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
3、公司为独立纳税人，依法独立纳税，税务登记号码：国税深字440300618845136、地税登字440305618845136中，不存在与控股股东混合纳税的情况。
4、公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。
- 公司采购和销售的独立性如何；
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司及主要控股子公司深圳招商地产、招商供电、招商水务、招商局物业分别从事房地产业务（房地产开发、物业出租）、公用事业（供电业务、供水业务）和物业管理业务，采购和销售由公司及下属各子公司独立、自主完成。
- 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
- 公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。
- 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
- 公司不存在对控股股东或其他关联单位依赖的情形。
- 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
与控股股东的同业竞争情况从事相同或相似业务的情况
公司的主营业务为：房地产开发经营、以园区供电供水为主的公用事业以及物业管理。
公司控股股东蛇口工业区主要行使经营管理蛇口工业区范围内所有土地的职能。目前，公司控股股东蛇口工业区及其主要控股子公司中，招商创业和招商光明存在经营与公司相同、相似业务的情况，但并不构成实质性同业竞争。
相同或相似业务不构成实质性同业竞争
1、与招商创业不构成实质性同业竞争
招商创业主要从事蛇口工业区范围内职工住宅（即微利房）开发经营，销售对象为蛇口工业区范围内符合政策的职工。而公司的房地产业务主要集中于商品住宅的开发经营及别墅、公寓、写字楼及港区物业的出租上，经营区域涵盖深圳、广州、上海、南京、苏州、北京、天津、重庆等八个城市,销售对象为社会公众。因而，招商创业与公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于不同的细分市场中；双方面临不同的客户、不同的竞争市场，因此招商创业与公司不构成实质性同业竞争。
2、与招商光明不构成实质性同业竞争
招商光明系公司与控股股东蛇口工业区于2004年9月共同出资设立，该公司注册资本为人民币20,000万元，公司占其注册资本的49%，蛇口工业区占其注册资本的51%，该公司注册的经营范围为房地产开发、物业管理、投资兴办实业，仅负责从事光明科技园园区内工业厂房及公共配套设施开发，除此之外，并不从事其他与房地产开发经营相关的业务。公司参股招商光明，既可分享招商光明从事园区开发经营所带来的收益，又可籍此寻找光明科技园2平方公里的房地产开发商机。该科技园区是为接纳蛇口工业区部分企业外迁、引进高科技企业而设立的工业园区，其使用土地系深圳市政府为支持蛇口工业区企业外迁而提供的。招商光明实际经营业务与公司经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，所以招商光明与公司不构成实质性同业竞争关系。
综上，公司与控股股东及其控制的子公司之间不存在同业竞争。
- 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东及其部分关联单位存在关联交易，经常性关联交易主要为产品销售和租赁，近三年的偶发性关联交易主要为受让股权、购买土地使用权、转让股权、合作投资、委托贷款。
公司与控股股东及其关联单位的关联交易均履行了必要的法定程序。
- 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司与控股股东及其关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。公司的关联交易金额占主营业务收入及主营业务成本的比例很小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。公司经营对控股股东及其关联方不存在依赖性。
公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，如何
