招商局地产控股股份有限公司
董事会议事规则
(2006年2月修订稿)
第一章 目的
第一条 本规则旨在保证公司董事会的议事规范高效。
第二章 董事会职权
第二条 董事会行使下列职权：
一、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。
二、 执行股东大会的决议。
三、 决定公司的经营计划和投资方案。
四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
六、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案。
七、 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案。
八、 在以下范围内，决定公司的资产抵押及担保事项：
（1） 为公司借款或履行合同所提供的资产抵押或其它担保；
（2） 为公司的控股子公司或附属企业的融资或其它经营活动提供担保；
（3） 为公司参与出资但未控股的企业融资或其它经营活动按股权比例提供担保，累计担保金额不得超过人民币1亿元。
上述担保应当采取必要措施防范风险。
对于超过上述范围的资产抵押及其它担保事项，应当报请公司股东大会批准。
九、 决定公司内部管理机构的设置。
十、 聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。
十一、 制定公司的基本管理制度。
十二、 制订公司章程修改方案。
十三、 管理公司信息披露事项。
十四、 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
十五、 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作。
十六、 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第三条 公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：
（一）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资；
（二）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的总资产的百分之十的公司主营业务项目投资，董事会可授权总经理批准实施。
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额不超过公司资产总额百分之三十的
超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。
第三章 董事会下设组织机构
第四条 董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第五条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议。
第七条 专门委员会成员全部由董事组成, 由董事会任命。各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第八条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。
第四章 董事会决策程序
第九条 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：
一、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会审议，并提出审议报告；董事会参考审议报告，形成董事会决议，必要时提请股东大会审议通过。
二、人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的人事任免提名，经董事会讨论作出决议。
三、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理和财务总监组织人员拟定公司年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。
第五章 董事会会议
第十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会每年度至少召开两次会议。
第十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，可委托其他董事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。
第十三条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第十四条 董事长以及监事会召集人认为必要的其他人员可以列席董事会议。
第十五条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董事会秘书处将会议通知书面送达或传真通知全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。属紧急、临时召开的会议，可以由董事会秘书处提前三天通知，提前一天报送会议文件。
第十六条 董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，需经会议主持人同意方可提交会议审议。董事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。董事会形成决议应采取表决的方式。
第十七条 董事会应对会议所议事项进行记录，形成会议纪要并对需要披露的信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和列席人员及会议议程等情况，并对会议过程中的董事发言要点记录在案，同时对未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的董事应在会议记录和决议上签字。董事会秘书处负责将董事会会议纪要和决议在会议结束后两个工作日内报深圳证券交易所备案，需要公告的经审查后在指定报纸上公告。
第六章 董事会决议
第十八条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第十九条 董事会作出决议，除上述第二条第六、七、十二项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 董事会会议审议及表决时应由独立董事行使职责时，按照有关法律、法规、规范性意见和公司章程等的规定执行。
第七章 董事长
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应有公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权的其他职权。
第七章 经费及工作条件
第二十三条 公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
第二十四条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立“董事会专项基金”。董事会专项基金计划由董事会秘书处拟订，纳入当年财务预算草案。
第二十五条 董事会基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履行职责所发生的开支。
第二十六条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长或董事长授权的董事审批，不作预提，按实际发生额计入公司管理费，超出当年财务预算的部分须向董事会另行申报。
第八章 董事的奖惩
第二十七条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股东大会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励等形式。
第二十八条 董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 附则
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
第三十条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 |
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