招商局地产控股股份有限公司
董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度

第一条 为进一步明确招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《指引》”）、《招商局地产控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《章程》”），制定本管理制度。

第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事和高级管理人员名下所有公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(三) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第三条的规定。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
（一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第十条 公司应制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条的规定执行。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十七条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十三条规定执行。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

招商局地产控股股份有限公司
接待和推广工作制度

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）接待和推广行为，
加强公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规范性文件，并结合公司具体情况
，制定本制度。
第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、一对一
沟通、电话、E-mail、网站沟通专栏、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、
新闻采访等活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。
第三条 制定本制度的目的是：规范公司接待和推广的行为，在公司接受
调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理，促进公司与投资者
之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。
第四条 在接待和推广工作中，应遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、公开原则。公司人员在进行接待和推广活动中，应严格遵循公平、公正、
公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下的向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。
（二）诚实守信的原则。公司相关的接待和推广工作应客观、真实和准确，不得有虚假记载和误导性陈述。
（三）保密原则。公司相关的接待和推广工作人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重
大信息。也不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。
（四）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的
规定，在接待和推广的过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）高效低耗原则。在进行接待和推广的工作中，公司应充分注意提高工作效率，降低接待和推广的成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。
第五条 董事会秘书为公司接待和推广工作的负责人。公司董事会秘书处为公司接待与推广工作的职能部门，
由董事会秘书领导。
第六条 公司从事接待和推广工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等证券市场的运作机制和规章制度；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行，诚实守信。
第七条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及
其他事件与任何机构和个人
进行沟通的，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。
第九条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，
并事先以公告的
形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范
围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对
外披露。
第十二条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应
合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应尽量派以上陪同参观，并由专人
对参观人员的提问进行回答。
第十三条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他
人买卖公司证券；
（三）承诺在任何的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在任何的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，
不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺任何调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第十四条 公司应认真核查特定对象知会的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导
性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的
，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间
不得买卖公司证券。
第十五条 必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第十六条 必要时，公司将通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以
使更多投资者及时了解公司已公开的重大信息。
第十七条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特
别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息的，公
司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出
现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第十九条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公
告同时披露。
第二十条 公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相
关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）交易所认定的其他单位或个人。
第二十一条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、
推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、方式；
（二）活动的详细内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时

，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。
第二十三条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息
，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
第二十四条 本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、
沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定，应当承担相应责任。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程、公司信息披露管理制度和投
资者关系管理制度等相关规定执行；本制度如与今后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

招商局地产控股股份有限公司内部控制制度

1. 总则

    第一条 为有效落实招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，提高公司经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《招商局地产控股股份有限公司章程》等有关规则，制定本制度。

1. 公司机构职责：

（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；
（二）总经理：全面落实和推进公司内部控制制度的执行，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制情况；
（三）公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
第二章  主要内容
第三条  本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：环境控制、业务控制、会计系统控制、计算机管理信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
第四条  环境控制包括授权管理和人力资源管理：
（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、公司各职能部门和子公司的具体职责范围；由董事会秘书处和行政部制定相关细则并负责具体实施和完善。
1、股东大会：《股东大会议事规则》明确股东大会是公司的权力机构。股东大会行使下列职权：
(1)决定公司经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(4)审议批准董事会的报告；
(5)审议批准监事会的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9)对发行公司债券作出决议；
(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(11)修改公司章程；
(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。
2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

1. （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2. （2）执行股东大会决议；
3. （3）决定公司的经营计划和投资方案；
4. （4）制订公司的年度财务预、决算方案；
5. （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7. （7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8. （8）在《深圳市证券交易所股票上市规则》规定的额度范围内批准公司拟收购、出售资产的事项；
9. （9）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
10. （10）决定公司内部管理机构的设置；
11. （11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12. （12）制订公司的基本管理制度；
13. （13）制订公司章程的修改方案；
14. （14）管理公司信息披露事项；
15. （15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16. （16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17. （17）拟定董事报酬和津贴标准；
18. （18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。
3、监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。
监事会行使下列职权：

1. （1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；
2. （2）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3. （3）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；
4. （4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；
5. （5）列席董事会会议；
6. （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理：《总经理工作条例》明确规定了总经理行使下列职权：

1. （1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；
2. （2）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

1. （4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
2. （5）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
3. （6）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；
4. （7）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
5. （8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
6. （9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；
7. （10）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
8. （11）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
9. （12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；
10. （13）公司章程和董事会授予的其他职权。

同时，《总经理工作条例》也规定了副总经理的主要职权：

1. （1）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关业务文件。目前公司已经确立了分别由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和管理线的分工安排；
2. （2）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

5、子公司控制：公司对所属子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。子公司统一执行公司颁布的各项规范制度，并根据公司的总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，公司对子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。
（二）通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和完善。
1、招聘管理：
（1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。
（2）主要流程和内容：各用人单位结合年度人力资源规划（计划）及现时经营需要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序外，还需要经公司领导面试。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。
2、薪酬管理：
（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。
（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工委员会、公司办公会审批后下发；各用人单位依据薪金体系，初步建议员工薪金级别，经人力资源部公司分管领导和总经理审批后，再报公司人力资源部备案后执行。公司每年上半年统一安排一次调薪，下半年再作补充性调整。 
3、培训管理：
（1）目的：为了适应公司的业务发展、促使公司的培训服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。
（2）主要内容：由公司人力资源部和各部门、各子公司专职培训人员拟订培训规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施公司管理培训、专业培训项目。
4、休假管理：
（1）目的：规范职员的休假行为。
（2）主要流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经公司分管领导同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行备案和数据更新，根据数据更新情况发放薪酬，在做好工作交接后开始休假。
5、离职管理：
（1）目的：规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。
（2）主要内容：职员明确离职意向或公司准备与之解除劳动合同后，所在部门需立即通知人力资源部、信息管理部等相关部门，冻结该职员信息访问的权限；职员离职时需由人力资源部安排面谈；离职审批相关文档均采用电子文档，通过邮件进行传递和审批，在完成内部审批流程后，停发工资并正式生效。
第五条  业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：项目管理类、项目发展类、办公类和其它。
（一）项目管理类：主要包括项目生产经营计划管理、招标管理、项目管理等内容。包括以下三个主要环节：
1、设计工程管理
公司实行严格的设计工程管理，在项目管理和工程管理方面形成较为完善的管理规范。
2、目标成本管理
公司推行目标成本管理，开发了成本管理信息平台，建立了成本管理责任体系，实施年度考核制度。
目标成本是公司基于市场状况，结合公司的经营目标和计划，由成本管理部牵头编制经公司成本小组及成本委员会审批后确定。目标成本制定后，由公司发文执行，并由企业管理部牵头进行跟踪考核。在项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情况，各子公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分析，寻找差异原因的同时提出成本控制的建议，以便采取措施加以纠正，从而达到控制成本的目的。
目标成本确定后，除规划条件、政府政策、市场环境等客观因素发生重大改变外，不得调整或修订。一般调整作为正常的成本动态变化在《项目动态成本月评估》中反映。如果成本发生较大变化时，应对目标成本进行修订，并按原审批程序审批。
3、过程控制制度
针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成本控制制度，包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项管理办法。项目管理中实施成本预警管理，对工程变更、洽商推行按月审结，强化成本的过程管理和控制。
实施严格的工程招标管理：对于金额（工程造价）在10万元以上（含10万元）的工程和所有工程监理、工程造价咨询委托必须实行严格的招标管理；对于无法实施招标的垄断类工程，必须上报成本小组审批后，实行严格的审价程序。工程招标根据政府建设部门的规定执行公开招标或邀请招标的方式，但无论采取何种方式，都必须有三家以上的投标单位参与竞标，并进行相应的标书分析，标书分析结果执行审批程序。
合格承建商是按公司的准入制度选择后由公司各相关部门联合考察形成考察意见，经公司公示并报成本小组批准后产生，并建立合格承建商数据库，所有项目的邀请招标都需从合格承建商数据库中选择投标单位。合格承建商资格并非终身制，每年都采取后评价的管理方式，由工程管理的相关职能部门、项目部等对其进行重新评审、调整，同时对承建商数据库更新。更新结果分年度向成本小组汇报、审核和批准。
评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学地比较和论证，中标单位应满足招标文件的实质性要求，并且投标价格是合理低价；对于技术简单、规模不大的施工招标原则上应按合理最低投标价法确定中标单位。
对于工程进度，公司有严格的控制程序。所有新建项目在启动前均需编制项目生产经营计划，项目生产的一、二级生产经营计划由公司总经理办公会讨论通过后，下发执行，项目部/项目公司要根据公司下达的生产经营计划，编制三级以下的生产经营计划。项目生产经营计划具有严肃性，确定后不可随意变更。确因公司经营需要、国家宏观政策、市场环境发生重大变化，拟对项目生产经营计划作出重大变更或调整的，必须报公司生产经营编制小组进行审核，并报公司总经理办公会审批。项目公司必须针对已有项目，动态编制最近24个月项目分期开发计划汇总表，该表包括所有已确定的、计划在最近24个月内进行开发活动的分期开发项目。各项目公司每月至少对该报表进行一次审查，监控项目进度，及时更新进度差异，并报送公司生产经营编制小组。
公司对工程款的支付有严格的审批程序，首先由施工单位填写工程付款申请单，对工程完成的进度情况进行描述，并附上所有相关资料，包括工程完成进度统计，并经过外部监理公司审核，项目部/项目公司人员在监理审核的基础上进行复核，后经成本管理部、财务部审核签字后，报分管副总经理、财务总监、总经理或其授权人审批。财务部在上述手续完备、且业经批准之后进行付款。
工程竣工验收合格，由项目、工程中心、成本管理部及财务部门统一意见后，发给施工单位《工程结算通知书》。承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部，监理公司对其进行审核并签字后，由成本管理部进行复审。如果工程结算并非在施工图总价包干的基础上进行，须选择确定造价咨询机构进行审核，外审结果经成本管理部复查，财务部复核后，由公司主管副总经理签署意见。最后由成本管理部组织甲乙双方根据工程合同签署竣工结算价款协议书，并核对已付金额、应扣金额、保修款、余款等。
工程管理类制度由公司工程管理中心制定，并负责落实和修订。成本管理类制度由成本管理部制定，并负责落实和修订。付款类管理制度由财务部制定，并负责落实和修订。
（二）项目发展类：为有效地保障地产项目投资决策的科学化和高效化，项目公司成立了投资审核委员会（以下简称“投委会”），投委会设八名委员，由公司副总经理及相关专业部门人员组成，其中一名为主任委员。投委会成员及主任委员由总经理办公会确定。地产项目投资决策主要程序如下：
1、土地使用权的取得
公司可通过多种方式获取土地：参加政府组织的招标、拍卖、挂牌；收购拥有土地的公司的股权等。
公司发展部及各子公司通过前期调研，对条件较为成熟的土地，指土地权属明确、法律手续完备、被收购公司财务状况清晰，财务测算较为可行的项目，都可以报请公司总部相关职能部门讨论后进入投资审核委员会程序进行审批。具体程序为：
子公司向公司发展部提交项目资料，并申请成立项目发展小组。公司发展部根据子公司上报的《新项目情况通报表》，对项目土地权属、法律手续、市场情况、被收购对象的财务状况，以及项目初步收益测算情况进行初步审核并批准成立项目发展小组。项目发展小组成立一周内（视情况紧迫性可适当改变），完成实地调查和评估工作，提出项目发展意见和建议。子公司根据项目发展小组提出的意见和建议跟进并完善相关工作，同时向公司发展部提交《召开项目投委会申请》和《项目可行性研究报告》。项目投委会由发展部提议，投委会主任主持召开，参会人员不得少于六人，否则审议结果无效。在项目投委会召开之前，项目发展小组向投委会委员及其它与会人员发出会议通知、《项目可行性研究报告》和项目发展小组专业意见等资料。投委会对项目的审核有两种结果：通过或否决。审核结果采取表决制，各委员不得投弃权票，得到三分之二或以上与会委员票数的审核结果方有效。无论项目通过与否，投委会均以会议纪要方式出具意见书，评述通过或反对理由。并将会议纪要交投委会主任签发。投委会通过的项目，需提交公司总经理办公会审议，审议通过后该项目方可立项。项目立项之后，由公司管理层将项目的《可行性研究报告》和《董事会议案》等报公司董事会审议通过后方能实施。
项目发展类相关业务控制制度由公司发展部、企业管理部、法律事务部和财务部联合制定，并由上述各部门指导各一线公司进行项目发展工作。
2、大型项目
大型项目是指单个项目土地的购置额超过最近一期经审计的公司总资产的10%的项目。
大型项目除执行“第五条（二）1”规定的程序外，需报董事会审议通过后方可立项；特别大型的项目（单个项目投资额超过公司总资产50%的）还需报股东大会审议通过后方能实施。
对通过立项的项目，公司在实施过程中建立了跟踪评估管理制度
第六条  会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，由财务部依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业财务通则》和《会计基础工作规范》等法律法规制定。
（一）会计核算控制：公司制定了相关会计制度及核算规范，包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各项控制内容。

（二）财务管理控制：主要包括财务预算管理、成本费用管理、实物资产管理、票据印鉴管理、税务管理、或有事项管理等方面的制度。主要包括：
1、财务预算管理
公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及财务预算，预算的主要内容包括资产购置预算、销售业务、出租业务预算及成本费用预算，以及据此基础编制的投融资预算和利润计划。具体制定程序如下：
首先由企业管理部和财务部联合拟文下达预算编制任务，由公司总经理签发。各责任单位根据实际经营情况对下一年经营计划及预算进行预测，经分管领导审核后报财务部、企业管理部汇总得出公司下一年经营目标，同时根据五年规划的要求调整各责任单位的实施计划。生产经营预算由公司企业管理部汇总审核，财务预算由财务部汇总审核，预算结果报经总经理办公会审议通过后，上报公司董事会审批。再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位，作为财务管理的刚性预算，于每季度末对完成情况进行考核落实。
当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时，将由相关责任单位专题说明原因报公司审批后调整。
2、成本费用控制
公司实行成本预算管理制度，每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制所在部门和各子公司成本费用支出计划，经各级财务部审核后由公司总部财务部汇总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报，年度预算审批确定后向各责任单位统一下发执行。成本费用应严格控制在预算范围内，如果突破年度预算，相关责任人应提交专题经总经理办公会审批后调整。对于非经常性支出，于预算审批时附专项说明，于实际发生时的事前出具专题报告，按上述程序报批。
各责任单位总经理在部门工作安排中应主动控制、节约费用，对各项成本费用发生的必要性、合理性负责；各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责，组织成本费用报销工作，对发生的成本费用进行监督及审核，对重大开支发表专业意见；非经常性开支费用和重大开支，报公司分管副总经理和财务总监审批。
职员非公务事项不得从公司借支备用金。公司职员因公出差、接待客户或购买小额物品等，申请借支备用金时，财务部门根据业务情况，确定借支备用金的合理限额，严格控制职员借取大额备用金。借支备用金应按照公司《费用管理制度》，完善借款手续后方能办理借款。
公司制定统一的成本费用管理制度，各子公司按固定格式每月上报成本费用发生明细表，由公司财务部定期进行汇总、分析，找出差异及原因，并执行预警程序，从而实施有效控制。
3、会计入帐程序及会计资料保管
会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入帐，原始凭证必须票据合法、手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。对不合规的票据凭证拒绝受理。
记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压。录入的记帐凭证需经财务主管稽核后方可过账，更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求。
公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求、调阅手续、保管期限、销毁办法等管理会计档案。
年度终了后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、账簿、报表、会计人员移交清册和重要的经济合同等会计资料进行收集、核对、整理立卷、编制目录，进行妥善保管，防止丢失损坏。
公司内部单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负责人同意；外单位人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位会计机构负责人批准；调阅人员原则上不得将会计档案携带外出，特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本单位会计机构负责人同意，并限期归还；对已入库会计档案的调阅，档案管理人员必须详细登记。
4、财务汇报管理
各子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务信息，其中定期信息按固定格式编制，主要有财务月报、季报和年报等，以及反映销售和动态结算情况的经营信息表、资金计划表等；不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务信息，如滚动的经营计划等。对各子公司实行财务负责人汇报制度，遇到重大事项，各级财务负责人要及时汇报，由公司总部对问题的处理情况及时进行跟踪，对因信息报送不及时或漏报造成严重后果的，将追究相关责任人的责任。
公司每季度召开经营分析会，由公司财务部负责编写并进行汇报管理，为管理决策提供信息支持，并有效地控制财务风险。
公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况。年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送和披露，其他定期报告也根据有关规定，经过董事会批准后及时报出。
第七条  计算机管理信息系统控制由公司IT部和各子公司IT人员共同进行，并由IT部制定和实施相关规则，主要包括《计算机信息系统管理指引》、《电脑日常维护指导书》、《电脑系统后台维护指南》等规定。
计算机管理系统控制制度明确规定了以下具体内容：
（一）电脑维护部门的职能及职责划分：IT部负责公司的电脑维护、公司网络、各业务应用系统的运行和维护；各子公司视情况配备专职、兼职IT人员或引进专业公司，负责各子公司的电脑、网络的运营。
（二）电脑程序及资料的存取控制：通过安全认证机制和统一管理模式以及文档加密系统对资料进行控制。
（三）基础数据的输入输出控制：技术上，各业务系统都使用独立的验证用户，来控制基础数据的输入和报表等打印输出控制；管理上，通过相应制度规范用户的使用，达到基础数据输入输出的准确性。
（四）资料备份、档案及设备的安全控制：管理上，公司及子公司必须遵守公司有关信息安全和数据备份的制度；技术上，备份系统结合在线和离线方式对各种平台的应用系统及其他信息数据进行集中的备份，保障企业各项业务信息系统的稳定运行，有效地保护商务的连续性。
（五）硬件及软件系统的购置、使用及维护的控制。
（六）系统复原及测试程序的控制。
第八条  信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包括：
（一）内部信息传递管理：为明确公司信息管理原则及流程，促进内部信息共享以提高工作效率，增强管理透明度以降低经营风险，由总经理办公室负责制定、实施和修订《公司信息管理办法》，并依据此规定对公司各职能部门和子公司的信息传递情况进行定期检查。
（二）对外信息披露管理：为进一步明确公司内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，公司董事会和董事会秘书处负责制定、实施和修订《招商局地产控股股份有限公司信息披露管理办法》，总部各职能部门、子公司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料，并对所提供的内容的准确性负责；董事会秘书处负责完成具体的信息披露工作。
第九条  内部审计控制由公司审计稽核部负责实施。
（一）审计稽核部直接向公司总经理负责，接受公司总经理的领导和监督。
（二）审计稽核部部门负责人的任免由总经理提名，总经理办公会审议通过。
（三）审计稽核部内部设置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。审计人员必须严格遵守审计人员职务行为规范。
（四）审计稽核部的主要工作是针对房地产业务主要环节进行专项审计，建立营销、设计、工程、成本、物业、离任审计等工作程序，并逐步完善。审计工作严格按照《内部审计稽核工作指引》执行。
（五）审计稽核部每年拟订年度审计计划，每季度根据实际情况进行调整，并报部门负责人和公司总经理及分管领导审阅后执行。
（六）审计人员开展内部审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并督促被审计单位落实整改，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。
（七）审计报告和整改落实报告应及时向公司管理层和董事会提交。
第十条  内部控制制度总结报告由董事会秘书处和审计稽核部依据本制度相关规定共同完成。
（一）董事会秘书处和审计稽核部共同成立“内部控制审计联合工作小组”（以下简称“工作小组”），负责监督检查内部控制的执行情况，评价内部控制的有效性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议。
（二）每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

第三章  内部控制效果的评估

第十一条  公司各职能部门依据本制度相关规定在每年2月份前完成对自身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估，并向工作小组提交评估报告，评估报告应包括：
（一）本专业系统内部控制情况综述，并给出自评结果，包括：“优秀”、“正常”和“待改进”三种评级：
1、优秀：是指内部控制制度得到有效的落实，本专业系统严格按照此规定执行，并且有相应的执行情况记录；本专业系统没有发现任何对公司经营运作产生风险的行为；本专业系统所有员工对于自身系统的内部控制制度了解并且熟悉，而且一贯地执行。
2、正常：是指内部控制制度得到了实施，对于重大的决策严格按照相关规定执行；没有发现重大经营风险，对于个别风险进行了及时的防控，相应对本专业系统的内控制度进行了及时的完善，并主动说明风险的情况、处理结果和可能的隐患。
3、待改进：是指内控制度没有得到有效的落实，工作中出现了重大风险或者风险隐患，没有及时的进行处理和改善，并隐瞒相关情况。
（二）对于待改进的职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、目标和直接负责人，并定期向工作小组汇报工作进展情况。
第十二条  工作小组根据各专业系统的自查报告对公司整体内部控制情况进行总结，总结主要从以下几个方面进行：
（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。
（二）风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。
（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。         
（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。
第十三条  工作小组对公司各职能部门的内部控制进行统一的考核，并给出相应的意见。对于待改进的部门要负责专人进行跟踪监督。
第十四条 工作小组应依据具体的评估项目进行评估。评估项目每年进行完善和修订。
第十五条  工作小组应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。
第十六条  董事会应就上述内部控制报告召开董事会会议并形成决议。

第四章  附则

第十七条  本制度由董事会负责解释

招商局地产控股股份有限公司
董事会审计委员会工作细则

第一章 总则
第一条 为建立和健全招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效监督，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《招商局地产控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中二名应为独立董事（一名为会计专业人士）。
审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任。审计委员会主任在委员范围内由董事会选举产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 董事会秘书处负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。

第三章 职责权限
第九条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接；
（四）审核公司的财务信息及其披露情况；
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）对公司财务部门、审计部门的工作其该等部门负责人的工作进行评价；
（七）配合公司监事会进行的审计活动；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第十条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知
第十三条 审计委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十七条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 董事会秘书处发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十九条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序
第二十条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十五条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。
第二十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书处在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第三十二条 审计委员会委员或公司董事会秘书处应至迟于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十三条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十四条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书处负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十七条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 回避制度
第三十八条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第四十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十一条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章 工作评估
第四十二条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第四十三条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十五条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第四十六条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第九章 附则
第四十七条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十八 条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第五十条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。

招商局地产控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则
第一条 为建立和完善招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《招商局地产控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，主要负责审定公司董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；审定公司的薪酬制度并监督执行，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议形成之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。
薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条  董事会秘书处负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。

第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限
（一）审定公司考核和薪酬管理制度；
（二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；
（三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 董事会秘书处发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书处在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十三条 薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十六条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 回避制度
第三十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十九条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章 工作评估
第四十一条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十三条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询或询问，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十四条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十五条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第四十六条 本工作细则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事。
本工作细则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第四十七条 本工作细则所称 “以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第五十条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。

招商局地产控股股份有限公司
董事会战略委员会工作细则

第一章 总则
第一条 为适应招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《招商局地产控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 战略委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 董事长负责召集和主持战略委员会会议，当董事长不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；董事长既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责。
第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到前款规定人数以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 董事会秘书处负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。

第三章 职责权限
第十条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第十一条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十二条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 战略委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十八条 战略委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 董事会秘书处发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十条 战略委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章 会议决议和会议记录
第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。以现场会议方式召开的，战略委员会决议经出席会议委员签字并经董事会批准后生效。以通讯方式召开的，战略委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字并经董事会批准后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第二十二条 战略委员会委员或董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十三条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十四条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十五条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书处负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。
第二十七条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第二十八条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。

招商局地产控股股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范招商局地产控股股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称 “法律、法规和规范性文件”）和《招商局地产控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
(一) 公司及公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 公司各部门、下属公司的负责人；
(三) 持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）和公司的实际控制人；
(四) 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
(一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(三) 与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四) 与公司经营事项有关的信息，如主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。
第四条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第五条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五) 深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第七条 公司应将公司公告在中国证监会指定媒体公布。

第二章 信息披露的基本原则

第八条 公司及相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露信息。
第九条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员应保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应合理、谨慎、客观。
第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息依法披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深证证券交易所，报送的公告文稿和备查文件应符合其相关要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及信息披露人应当保证两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第十五条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并及时履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应及时披露。
第十七条 公司发生的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。

第三章 信息披露的范围和标准

第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有影响的重大信息，均应当在招股说明书中公开披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重大事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露信息真实、准确、完整。
第十九条 第二十一条有关招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有影响的重大信息，均应当公开披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并公开披露。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以公开披露。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会的相关规定执行。
第三十一条临时报告是指上市公司按照法律、法规、部门规章发布的除定期报告以外的公告。
临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。 
第三十二条 “重大事件”是指一般投资者认为对其投资决策可能产生重要影响的事项，包括但不限于：
（一）达到下列标准的交易事项：
1、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置（收购、出售、置换）；
2、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押；
3、超过公司最近一期经审计净资产10%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；
4、超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资；
（二）交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。
（三）达到下列标准的对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、公司为股东或者实际控制人及其关联方提供的担保或公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（四）会计年度结束时预计将出现亏损或业绩水平有大幅变动；
（五）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计、净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的。
（六）涉及金额或连续12个月累计额占公司最近经审计净资产值10%以上的担保事项；被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件；
（七）公司出现的涉及金额达到本条第（一）、（二）、（三）款规定标准的其他事项：
1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
2、大额银行退票；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、遭受重大损失；
5、重大投资行为；
6、可能依法承担的赔偿责任；
7、重大行政处罚；
8、其他事项。
（八）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；
（九）经营方针和经营范围的重大变化；
（十）订立的其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重大合同；
（十一）发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（十二）变更募集资金投资项目；
（十三）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
（十四）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达2%以上；
（十五）公司第一大股东发生变更；
（十六）公司董事长、三分之一以上董事、经理发生变动；
（十七）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式、产品结构进行重大调整或渠道发生重大变化；
（十八）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（十九）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的生产经营产生显著影响；
（二十）更换会计师事务所；
（二十一）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（二十二）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份；
（二十三）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
（二十四）公司进入破产、清算状态；
（二十五）预计出现资不抵债；
（二十六）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
（二十七）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
（二十八）根据法律、法规和规范性文件认为应予披露的其他重大事项。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行该事项的公开披露义务：
（一）董事会或者监事会就该事项形成决议时；
（二）有关各方就该事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时公开披露该事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事项难以保密；
（二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司公开披露该事项后，已公开披露的事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本管理制度第三十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时公开披露。

第四章 信息披露职责

第三十九条 公司董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开披露事项。
第四十条 董事会秘书处是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，负责协调和组织公司信息公开披露具体事宜。
第四十一条 公司分管证券事务副总（以下简称“分管副总”）、董事会秘书分别对信息披露资料履行总体审核职责，并对有关工作进行指导。
第四十二条 信息披露工作由董事会秘书处的人员共同完成，稿件交董事会秘书时拟稿人和核稿人需签字，涉及到相关部门的，该部门（或项目部）负责人需签字确认。
第四十三条 董事的职责为了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十四条 监事的职责为：

1. 对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十五条 董事会秘书的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）作为公司与上市交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（四）应当对董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责作详尽的记录并制定保管制度；
（五）建立信息披露相关文件、资料的档案管理制度；
（六）应当对未公开信息制定保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（八）证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代行该职责。
（九）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
第四十六条 公司高级管理人员的职责为：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当及时告知董事会秘书。
（三）应及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，履行信息披露职责：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）持有公司5%以上股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公开披露。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五章 信息的传递、审核、披露流程

第四十八条 在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书处和财务部应当根据证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定及时编制并完成定期报告草案，提请董事会审议。
第四十九条 在董事会召开前董事会秘书负责送达公司董事审阅；董事长负责公司召集和主持董事会会议审议和批准定期报告。
第五十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第五十一条 监事会负责审核董事会编制的定期报告，并出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十二条 董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交深圳证券交易所，经交易所核准后对外发布。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、及公司各部门负责人、各子公司负责人、公司派驻各子公司的董事、监事和高级管理人员在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间知会公司董事会秘书。
董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，且该等质询或查询所涉及的事项构成应披露事项时，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。
第五十四条 公司董事会秘书处设专门的披露信息拟稿人，负责对外披露信息的文字起草工作。信息拟稿人依据拟披露信息的内容及要求拟定所需资料清单，提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要求。
第五十五条 各部门根据信息拟稿人的要求收集有关信息并形成书面资料，经提供信息资料的部门负责人签字认可后，在信息拟稿人要求的时间内提交董事会秘书处。
第五十六条 信息拟稿人根据各部门提供的相关文件、资料按照中国证监会及深圳证券交易所规定的格式拟定议案、通知、纪要、决议、公告及相关附件的初稿，并提交复核人复核，复核人应协助信息拟稿人开展稿件拟定的相关工作。
第五十七条 董事会秘书为复核人，负责信息披露稿件的复核，复核人复核相关信息披露稿件后应签名确认。
第五十八条 不需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审核或授权董事会秘书审核。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议或/及股东大会审议拟披露事项的议案。
第五十九条 所披露的信息经表决通过后，除董事会秘书处负责文字的复核、校正工作外，还应履行以下审批程序：
（一）监事会决议经监事会主席签字后公开披露。
（二）定期报告、董事会决议经董事长签字后公开披露。
（三）独立董事意见经独立董事签字后公开披露。
（四）其他公告经总经理或分管领导签字后公开披露。
第六十条  经审批后，董事会秘书处应尽快将公告文稿及附件传真（送达）至深圳证券交易所公司管理部，并与其确认。
第六十一条 董事会秘书处在与深圳证券交易所公司管理部沟通并获知公告文稿需作相关调整时，应按照要求进行修改，如修改内容影响文义的，应重新执行有关复核、审批的工作程序。

第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第六十二条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有影响的尚未公开的重大信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
1、本制度第三十四条所列事项；
2、公司分配股利或者增资的计划；
3、公司股权结构的重大变化；
4、公司债务担保的重大变更；
5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
7、上市公司收购的有关方案；
8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六十三条 内幕信息的知情人包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第六十四条 在有关信息公开披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六十五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。其中，公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署保密责任书。
第六十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第六十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制

第六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计换算的内部控制体系，包括货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制。
第六十九条 公司财务负责人在公司负责人的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠性、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。

第八章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第七十一条 公司董事会秘书处是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。
第七十二条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、董事会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员等在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第七十三条 上述信息披露义务人在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。
第七十四条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。
第七十五条 上述信息披露执行人在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。
公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未公开披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。

第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十六条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第七十八条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第七十九条 上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。

第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第八十一条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。

第十一章 违规责任的处理

第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十三条 公司董事、监事违反本办法规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。公司内部人员违反本办法规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司内部人员违反本办法规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第八十四条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。
第八十五条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章 附则

第八十六条 本信息披露事务管理制度的解释权归公司董事会。
第八十七条 本信息披露事务管理制度自董事会审议通过之日起开始实施。